手机POS机：拉卡拉将依靠“旅游+支付”谋变

拉卡拉将依靠“旅游+支付”谋变

长江商报消息拟被西藏旅游“蛇吞象”式收购，五倍增值率受市场质疑

□本报记者郑玮

从2013年拉卡拉董事长孙陶然提出拉卡拉“不会卖、会独立上市”，到2015年多次提出一定会在国内上市，如今看来，拉卡拉似乎已经不愿再等了。

2月12日晚间，刚刚靠出售资产扭亏的西藏旅游（600749.SH)发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司（下称“拉卡拉”）100%股权。

根据易观智库2015年监测数据显示，拉卡拉长期位列第三方移动支付的第三位，在支付宝和财付通之后，有业内人士向长江商报记者表示，并购完成后，拉卡拉作为第三方支付中首个上市公司，对于打破目前的支付格局意义重大。

值得关注的是，西藏旅游总资产仅18.53亿元，此次并购可谓是“蛇吞象”。2月18日，西藏旅游证券事务代表潘丽萍向长江商报记者表示，并购完成后，公司不会单纯发展金融行业，而是执行“旅游 支付”的双主业。拉卡拉品牌部相关负责人也向长江商报记者表示，静默期间一切以公告为准。

2月19日，紫马财行联合创始人兼CEO唐学庆向长江商报记者表示，拉卡拉被西藏旅游收购，说明越来越多的互联网金融企业开始与实体产业进行跨界合作，这样有利于在强烈的洗牌大潮中站稳脚跟，放手一搏，打破原有的梯队次序。可以预见的是，未来互联网金融将与实体经济进行高度融合，越来越多的互金企业将开展“产融合作”，与实体经济互利共赢。

股东大会意外推迟

2月12日，西藏旅游的重组预案显示，计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购拉卡拉100%股权整体作价110亿元，收购完成后，拉卡拉创始人孙陶然及孙浩然将成为公司的实际控制人，拉卡拉或将以这种方式“变相”登陆A股市场。

西藏旅游表示，公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，业务结构得以优化，盈利能力得以改善。重组后上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。

公告一出，西藏旅游对拉卡拉过高的增值率让市场质疑。

在上述方案中，其收购对象拉卡拉全部权益的评估价值为111亿元左右，较股东权益账面值17.29亿元增值93.79亿元左右，增值率为543.05%，故此番交易被认为是“蛇吞象”式收购。

不仅标的资产估值较西藏旅游现有资产规模大了近五倍，且拉卡拉在触发上市公司实际控制人变更的情况下，又在“借壳红线”下擦肩而过。

根据相关规定，借壳上市必须满足两大条件：一是控制人发生变更，二是购买的资产总额超过上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游的说法，第二个条件是不满足的。

西藏旅游表示，此次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额合计17.38亿元左右，而西藏旅游2015年末资产总额18.53亿元左右，比例为93.79%，未达到100%，因此不构成借壳上市。

不过，并购事件也并未完全敲定，按照原计划，西藏旅游将于2月29日召开股东大会审议上述非借壳上市事项。

就在2月25日，西藏旅游发布关于2016年第一次临时股东大会的延期公告，称由于公司重大资产重组相关事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及公司根据审核意见修改、完善重组信息披露文件的时间存在不确定性，原定于2016年2月29日的股东大会不能如期召开，经公司董事会申请，将2016年第一次临时股东大会召开日期推迟至2016年3月25日。

三年27.6亿盈利承诺被业内质疑

A股市场上，并购中动辄上百亿的估值并不少见，焦点在于拉卡拉能否支撑如此高估值以及能否保证未来盈利能力。

然而，作为国内第三方支付市场的老三，拉卡拉近年来的日子不好过。

拉卡拉最早成立于2005年，目前，拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。

2015年，拉卡拉的第三方支付业务收入占整体收入的比重在70%以上。财务数据显示，拉卡拉2014年营业收入约为9.1亿元，亏损约1.9亿元；2015年营业收入约为15.88亿元，净利润约为1.26亿元。

数据显示，在去年三季度国内第三方移动支付市场交易份额中，支付宝、财付通、拉卡拉分列前三。如今，苹果支付Apple Pay已于2月18日正式在中无线POS机国上线，三星Samsung Pay也即将登陆，拉卡拉的地位堪忧。

纵观目前的支付市场，与支付宝相比，拉卡拉缺乏电商这一场景入口；与微信支付相比，拉卡拉也没有社交这一入口，原本的手机刷卡器已经被APP、扫码等移动方式所取代，手环、社区电商等板块的尝试并未带来爆发式增长，面对线下支付的衰落、新业务增长的乏力，支付行业老三拉卡拉正处于艰难境地。

拉卡拉曾做出多番尝试，逐步转型为综合性的互联网金融集团：其个人征信品牌考拉征信同样入围了央行首批试点名单，并已展开业务；考拉手环也已推出，希望以此提高客户黏性；此外，理财、信贷、众筹等领域也出现突破。其目前业务已经涵盖支付、征信、信贷、理财、众筹、智能硬件等多个领域。

此前，拉卡拉也一直有上市意愿，但依照A股IPO的管理办法，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。而拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，所以其暂时不满足A股IPO要求。

此次，拉卡拉股东还对盈利作出了承诺，2016年至2018年的净利润分别应达到4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。如果拉卡拉没能实现上述净利润，则需要进行补偿。

对此，西藏旅游表示，拉卡拉主营业务发展较快，盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔等。

不过，随着支付行业最近动作频频，有分析认为，第三方支付以及个人支付皆面临较大竞争压力，上述盈利对拉卡拉来说，仍是一个不确定性的挑战。个人POS机

“产融结合”或成第三方支付公司发展趋势

在中国人民大学法学院副院长杨东看来，拉卡拉自身也面临着转型压力。去年12月底，央行正式发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，将第三方支付公司定位为小额、快捷支付，许多第三方支付公司面临着转型和压缩。

杨东表示，拉卡拉目前处于仅次于支付宝、财付通的第二梯队的位置，也会受到影响，这种情况之下，它的一些转型、申购重组的动作，也是意料之中的。

“另一方面，产融结合也是一个大趋势，互联网金融未来跟产业的高度融合将是2016年最大的亮点之一。西藏旅游和拉卡拉合作，将会拥有更多的入口、数据来源，这也是它跨入互联网金融领域的重要契机。而拉卡拉也可以获得旅游业这样的支付场景。”杨东指出。

易观智库金融行业中心研究总监马韬认为，对于互联网金融企业来说，支付是所有业务的基石，只要支付的交易不断成长，在支付上嫁接的所有信贷、理财、保险、征信这些业务都会相互促进发展。

“拉卡拉此前POS机安装两三年就已经提出上市计划，对市场应该有充分的考虑，上市之后也成为唯一一家上市的第三方支付企业，有了更好的平台或能突围。”2月16日，一位支付行业的业内人士向长江商报记者分析称。

中银国际证券分析师旷实表示，本次交易完成后，西藏旅游与拉卡拉之间能在多方面产生协同效应：上市公司可依托拉卡拉活跃的支付账户体系以及超过270万的合作商户网点，形成西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口，同时，拉卡拉累计服务约1亿的个人支付消费人群，可以通过旅游产品渠道O2O等方式为提升上市公司景区游客数量和效益提供有力支持。

另一方面，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品有助于增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的黏性，形成良性的综合性支付生态。 此外，拉卡拉可以面向西藏地区小微企业开展小微信贷服务。

唐学庆表示，拉卡拉与西藏旅游合作能够轻松进行客户资源嫁接和品牌营销互动，还可以借由旅游产业开发更多支付入口，拓展更多应用场景，带动支付、理财、征信、信贷、众筹等一系列互联网金融业务的发展。

拉卡拉被西藏旅游收购，说明越来越多的互联网金融企业开始与实体产业进行跨界合作，这样有利于在强烈的洗牌大潮中站稳脚跟，放手一搏，打破原有的梯队次序。

——紫马财行联合创始人兼CEO唐学庆

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