pos机是什么：拉卡拉回复关注函：考拉征信涉嫌经营违规对公司不构成重大影响

拉卡拉回复关注函：考拉征信涉嫌经营违规对公司不构成重大影响

拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于二零一九年十一月二十日收到深圳证券交易所《关于对拉卡拉支付股份有限公司的关注函免费POS机》（创业板关注函〔2019〕第 274 号）（以下简称《关注函》），现回复如下：

一、天眼查显示，你公司通过子公司持有考拉征信 32.4%的股权，是其第一大股东。媒体报道称考拉征信涉嫌非法提供身份证返照查询 9,800 多万次，获利 3,800 万元，其法人、董事长等涉案人员已被抓获。请你公司对以下问题进行说明：

（1）请你公司核实说明有关媒体报道是否属实，你公司对考拉征信违规事项的知情情况，并结合考拉征信股权结构、董事会及经营决策安排等，说明你公司是否控制考拉征信；结合考拉征信近两年又一期的业绩情况，说明其经营违规事项对你公司的影响。

公司回复：

1、关注到媒体相关报道后，公司向考拉昆仑信用管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”）了解到的案件情况如下：江苏省淮安市淮安区警方侦办的侵犯公民个人信息“426 案件”，其中一个涉案企业与考拉征信服务有限公司（以下简称考拉征信）有业务往来，业务往来内容为身份证核验业务。2018 年 9 月警方以考拉征信公司的身份证核验业务涉嫌“侵犯公民个人信息”对考拉征信立案调查。考拉征信表示，其从未进行数据倒卖业务，也未曾向涉及套路贷、暴力催收企业提供服务。考拉征信涉案业务为身份证核验业务，即由被核验人本人授权服务机构核实其身份的真实性，考拉征信通过被核验人主动提供的姓名、身份证号码向权威机构发起核验申请，并将核验结果返回给核验申请方。 2019 年 9 月公安机关将案件移送检察机关。2019 年 10 月，检察机关将案件退回公安机关补充侦查。包括考拉征信执行董事、法定代表人、总经理在内的多名员工一直主动积极配合公安机关调查工作，目前涉案员工处于取保候审状态。目前案件正在侦办过程中，考拉征信正在配合公安机关的补充侦查工作。

2、公司对参股公司考拉征信涉案知情情况： 2018 年 9 月，公司了解到考拉征信因涉案目前被公安机关立案调查，相关人员正在配合调查。2019 年 11 月 6 日，考拉昆仑召开股东会，通报了考拉征信涉案事项已经由公安机关移送检察机关，目前检察机关已退回公安机关补充侦查。2019 年 11 月 20 日，公司关注到媒体相关报道。

3、公司是否控制考拉征信的说明： 2014 年，考拉昆仑五家股东（后扩为九家）响应国家发展征信业务的规划发起成立考拉征信，考拉征信为考拉昆仑全资子公司。考拉征信为独立法人，公司是其母公司考拉昆仑九个参股股东之一，目前公司持有考拉征信母公司考拉昆仑 32.4%股权，考拉征信未纳入公司合并报表范围。从考拉昆仑的公司治理机制来看，公司无法对其施控制。

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3.1 股东会层面：考拉昆仑公司章程规定：“第十五条 ……股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表公司全体股东三分之二以上表决权的股东表决同意通过……”

公司对考拉昆仑持股比例为 32.4%，按照公司法、其公司章程的相关规定，不足以对考拉昆仑股东会的决议产生重大影响，因此公司不能控制考拉昆仑股东会。

3.2 董事会层面：

考拉昆仑公司章程规定：“第二十一条 ……对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二或以上的董事表决通过方为有效……” 考拉昆仑董事会成员五名，其中公司提名董事未超过二分之一，依公司法、其公司章程对公司治理的有关规定，公司不能控制考拉昆仑董事会。

考拉昆仑公司章程规定：“第二十一条 ……对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二或以上的董事表决通过方为有效……” 考拉昆仑董事会成员五名，其代理拉卡拉中公司提名董事未超过二分之一，依公司法、其公司章程对公司治理的有关规定，公司不能控制考拉昆仑董事会。

3.3 法定代表人、董事长层面：考拉昆仑公司章程规定：“第二十八条董事长为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。第二十九条董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检査董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）监督检查股东会决议和董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名公司总裁人选，提交董事会任免；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。” 考拉昆仑法定代表人、董事长主要职责包括召集权、监督检察权、代表签字权、提名权、紧急情况下的处置权等，考拉昆仑法定代表人、董事长不参与也无法直接影响考拉征信的日常生产经营决策。公司提名的考拉昆仑董事目前担任考拉昆仑法定代表人、董事长，其主要职责包括：①代表考拉昆仑对外签署相关文件；②召集考拉昆仑董事会会议、代表考拉昆仑董事会召集、主持考拉昆仑股东会会议；③监督股东会、董事会决议的执行情况等，其作为考拉昆仑法定代表人、董事长不参与也无法直接影响考拉昆仑及子公司考拉征信的日常生产经营决策。

3.4 考拉昆仑由经营层按照其公司章程规定的权限自主决策、自主经营，公司不参与其具体经营活动。综上，公司不能控制考拉昆仑股东会、董事会、经营决策，同时亦未控制考拉昆仑全资子公司考拉征信。

4、考拉征信涉嫌经营违规事项对公司的影响：我公司持有考拉昆仑股权比例为 32.40%，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，列为联营企业投资，采用权益法核算。每期末，我公司对于考拉昆仑当期净利润或其他权益变动，按照持股比例 32.4%确认投资收益或其他综合收益。

根据考拉昆仑信用管理有限公司提供的近两年一期财务报表，按照权益法确认的投资收益，对我公司影响如下：

依据长期股权投资准则按照权益法应确认的投资收益，我公司已确认至各期财务报表中。2019 年 4 月 8 日，公司在上市资料《审计报告及财务报表》（财务报表附注第 42-44 页）中披露：2016-2018 年度，公司对拉卡拉信用管理有限公司（考拉昆仑信用管理有限公司原名称）权益法下确认的投资损益分别为：-4,322,227.10 元、-35,64 1.24 元、-7,673,577.52 元。

考拉征信、考拉昆仑均为有限责任公司、独立法人，其注册资本已全部实缴到位。公司对考拉昆仑的出资义务已经完成，考拉昆仑对考拉征信的出资义务也已经完成。考拉征信独立承担刑事、民事法律责任。截至 2019 年三季报，公司长期投资中考拉昆仑的账面价值为 21 9.83 万元。按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，考拉征信涉嫌经营违规事项对公司不构成重大影响。

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